Generalforsamlingsprotokoll

Protokollen skrives ikke for dem som var der

Alle som satt i rommet vet hvem som var der. Det er nettopp derfor fortegnelsen over møtende aksjeeiere føles overflødig — og derfor den glipper.

Men protokollen skrives ikke for dem. Den skrives for banken som skal se at vedtaket er gyldig fattet før den utbetaler, for revisor, for en kjøper som gjør due diligence om tre år, og for tilfellet der noen bestrider at generalforsamlingen i det hele tatt var lovlig satt.

Ingen av dem var i rommet. Alt de har, er protokollen.

Hva § 5-16 krever

Beslutningene, med utfallet av avstemningen. Ikke bare hva som ble vedtatt, men hvordan.

Antall avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen stemmene representerer.

Fortegnelse over møtende aksjeeiere. Skal inntas i protokollen eller vedlegges den. Den skal vise hvem som møtte selv og hvem som møtte ved fullmektig.

Underskrift av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.

Oppbevaring. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.

«Enstemmig vedtatt» holder — men linjen må være der

Hver sak trenger en linje om stemmegivningen. Er fordelingen ikke omstridt, er «enstemmig vedtatt» tilstrekkelig.

Men mangler linjen helt, kan ingen i ettertid se at vedtaket ble truffet med det flertallet loven eller vedtektene krever. Da er ikke protokollen ufullstendig i formen — den mangler beviset for at vedtaket er gyldig.

To linjer i et dokument du uansett skriver, og forskjellen på en protokoll som holder og en som må gjøres på nytt.

Ordinær og ekstraordinær — samme protokollkrav

Ordinær generalforsamling skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt — for de fleste selskaper senest 30. juni. Den behandler godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, og andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling kan styret innkalle til når som helst. Styret skal innkalle når revisor, eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

Protokollkravene i § 5-16 er nøyaktig de samme for begge.

Innkallingen

Innkallingen sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, senest én uke før møtet, med mindre vedtektene setter en lengre frist. Den skal angi tid og sted, og bestemt angi de sakene som skal behandles.

Det siste er verdt å merke seg: en sak som ikke sto i innkallingen, kan som hovedregel ikke avgjøres på møtet. Kommer det opp noe underveis, må det som regel behandles på et nytt møte.