Styremøteprotokoll

De fire minstekravene

Tid og sted. Også når møtet ble holdt på telefon eller video — da angis det i stedet for et møterom.

Deltakerne. Hvem som deltok, og hvem som ikke gjorde det. Fravær er like relevant som nærvær når noen senere skal vurdere om styret var vedtaksført.

Behandlingsmåten. Dette er punktet folk hopper over, fordi ordet er uklart. Det betyr hvordan saken ble behandlet — i møte, på telefon, eller ved skriftlig behandling. Poenget er å vise at saksbehandlingen fulgte lovens krav, blant annet at styret var vedtaksført etter § 6-24.

Styrets beslutninger. Hva som faktisk ble vedtatt, formulert så presist at en utenforstående kan lese det uten å ha vært der.

Protokolltilførselen er styremedlemmets sikkerhetsventil

Et styremedlem eller daglig leder som er uenig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

Dette er ikke en høflighet. Det er mekanismen et styremedlem har for å vise at han advarte — og styreansvar er personlig. Er du den som fører protokollen, er det å nekte en slik tilførsel en dårlig idé, og den vil uansett dukke opp senere i en mindre kontrollert form.

Skriv den inn. Kort, ordrett, og med navn.

Underskriftene

Protokollen skal underskrives av alle som har deltatt i styrebehandlingen.

Har styret minst fem medlemmer, kan to velges til å underskrive på vegne av de øvrige. Da må utskrift sendes til alle medlemmene, med en frist for eventuelle merknader.

Punktet som avgjør om vedtaket holder

Her er det de fleste malene stopper — og det er her sakene faktisk ryker.

Aksjeloven § 6-27 første ledd:

«Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.»

Bestemmelsen gjelder både styremedlemmer og daglig leder. Og legg merke til ordlyden: den forbyr deltakelse i behandlingen, ikke bare i avstemningen. Det er ikke nok å avstå fra å stemme mens man blir sittende og argumentere.

I små selskaper er dette langt mer aktuelt enn folk tror. Styrelederen er ofte også eier, og motpart i avtalen styret skal godkjenne. Kjøp fra et selskap han selv eier. Lån til nærstående. Godtgjørelse til egen ektefelle.

Konsekvensen for protokollen: var noen inhabil, må det stå der — at vedkommende fratrådte under behandlingen av saken, og at de øvrige traff beslutningen. Står det ikke, kan du ikke vise det i ettertid, og et vedtak som ble truffet riktig ser ut som et vedtak som ikke ble det.

Skriv den ferdig med én gang

Loven sier ingenting om når protokollen skal skrives. Praksis sier alt.

En protokoll skrevet samme dag gjengir hva som ble sagt. En protokoll skrevet tre uker senere gjengir hva den som skrev den husker at ble sagt — og det er nettopp da uenighet om innholdet oppstår.